秦孝公重用商鞅，实行改革，使秦国成为当时最强大的国家。中原 许多国 君也跟着他说，到处招聘人才，一心想使自己的国家强盛起来。魏惠王看到魏国内外交困，国势一天天衰落，更是焦急，就用重金招募有才能的人，来帮他治理国家。 有一个魏国人，叫庞涓，听说魏惠王招聘人才，想去应招，决定先跟同学孙膑商量一下。孙膑是齐国人，他来到魏国，和庞涓一块儿跟一个隐居在鬼谷地方、自称“鬼谷子”的大学问家学习军事。孙庞二人情投意合，结拜为兄弟。庞涓把打算应招的事向孙膑一说，孙膑挺支持。于是，庞涓辞 别了 老师，收拾好行装，就出发了。临分手的时候，庞涓对孙膑说：“小弟这次去魏国，如果得到进升的机会，一定也把哥哥推荐上去，让我们同享富贵。”孙膑感激地说：“好，我等着您的好消息。” 庞涓到了魏国，把他的学问和用兵的方法向魏惠王吹了一通，得到惠王的信任，担任了大将，兼任军师。他抓紧操练了一阵子兵马，就先拿小国开刀，打宋国，接连打了几个胜仗，吓得卫、宋、鲁、郑等小国都到魏国来朝贡。这时候，齐国来侵犯边境，也被庞涓打回去了。魏惠王更加信任庞涓，庞涓也格外神气起来。
有一天，墨子的徒弟禽滑厘(滑这里念 g ǔ)碰到孙膑，问他为什么不出去建立功业。孙膑说：“我跟师弟庞涓约好啦，他做了官一定把我推荐上去。”禽滑厘说：“庞涓不是已经当上魏国的大将了吗，怎么没有叫你去呀?要不我替你跑一趟，看看他是什么意思。”
禽滑厘到了魏国，打听到庞涓那狂妄的派头，知道他早把孙膑抛到九霄云外了。于是直接去见魏惠王，向他推荐孙膑。魏惠王问：“这个人比得上我的庞将军吗?”禽滑厘哈哈大笑，说：“大王眼里只有个庞涓。我如实告诉大王吧，孙膑学了他祖父孙武子的兵法，天下无敌!庞涓哪能跟他比呀!”魏惠王把庞涓找来，责问他为什么不引见孙膑。庞涓一想，瞒是瞒不住了，就说：“孙膑是齐国人，如果请到我们魏国来做官，我怕他凡事还向着齐国，所以一直没向大王推荐。”实际上，庞涓知道孙膑的学问和本领比自己强，心里非常嫉妒，因此没向魏王推荐。他这段话只不过是找了个借口罢了。魏惠王听了庞涓的话，很不以为然，反问庞涓：“照你这么说，外国人就一律不能给我们魏国办事呐?”庞涓一听，只好顺水推舟。
孙膑收到庞涓的信，辞 别了 老师，高高兴兴地下了山，见到庞涓，自然是左一声右一声的感谢。庞涓领他拜见了魏惠王。魏惠王打算拜孙膑为副军师，跟庞涓同掌军权。庞涓老大不高兴，借口说：“孙膑是我师兄，哪里有弟为正、兄为副的道理的呢?不如先让他做客卿，等他立了功，我就让位，当个副手也是乐意的。”客卿虽然没实权，但是，地位也不低。所以，孙膑做了魏国的客卿，还打心眼儿里感激庞涓呢!
过了半年光景，忽然有个齐国口音的人沿街打听孙膑，孙膑把他叫进家来，问他来厉。那个人说：“我叫丁乙，做买卖的。您的表兄托我送信到鬼谷。听说您在魏国做了官，我才绕路到这儿来。”说着把信交给孙膑。孙膑一看，原来是从小失散的表兄写来的，大意是说，一向在异乡流浪，如今齐王招他回去，希望孙膑同去跟他共建家业。孙膑想，自己已经做了魏国的客卿，怎么能拔脚就走呢?就写了封回信，说明眼下回不去，等以后为魏国做点事情，再想办法脱身回乡。又送给丁乙路费，托他把信带回去。
