梁太清二年(公元548年)，东魏大将军多次派人向梁武帝萧衍送上国书，要求与梁朝讲和通好。萧衍让朝廷大臣讨论，大臣们多数认为和平对国家和百姓是好事。萧衍也厌倦了战争，就派使者去东魏吊唁高欢。
河南王侯景从东魏归降梁朝后，率领军队讨伐东魏，都遭到失败。现在看到萧衍要与东魏重归于好，非常不安，于是伪造了一封东魏都城邺城的书信，信里说要用贞阳侯萧渊明交换侯景，萧衍准备答应，回信说：“贞阳侯早上到，侯景晚上就会回去。”侯景就对左右侍从说：“我就知道这老家伙是个薄情的人!”于是开始制定反叛的计划：把寿阳城里的所有百姓，都招募为士兵;停止收取市场税与田租;百姓的子女，都被分给将士。
八月初十，侯景以诛杀中领军朱异、少府卿徐辚、太子右卫率陆验、制局监周石珍为借口，在寿阳起兵叛乱。当时的梁朝，国家安定了很久，人们已经不习惯打仗，所以侯景起兵后，很快就逼近了京都建康。九月二十三日，侯景的军队抵达板桥。百姓听说侯景的军队到了，争着逃进城里，官吏百姓乱作一团。都官尚书羊侃安排布置防守，每个地方都安排皇室监督。军队的官兵争着进武器库，自己拿兵器铠甲，掌管武器库的人不能阻止，羊侃命令斩杀了几个人，才阻止住。
二十四日，侯景到达朱雀门浮桥的南侧，太子命令临贺王萧正德守卫宣阳门，命令东宫学士庾信守卫朱雀门，率领宫中三千多名文武官员在浮桥北侧扎营。太子命令庾信断开浮桥，以挫侯景军队的锋芒。萧正德说：“百姓看到浮桥断开，必定大为惊恐，应该先安抚百姓。”太子听从了。过了不久，侯景的部队到了。庾信率领人马断开浮桥，才弄走一艘撑桥的大船，看到侯景的士兵都戴着铁面具，马上退后躲藏到城楼上。庾信手里拿着甘蔗，一枝箭飞来，甘蔗应声落到地上，于是庾信抛下军队逃走。南塘游军沈子睦，是萧正德的党羽，重新合上浮桥让侯景渡河。太子派遣王质率领三千精兵支援庾信。王质的军队抵达领军府，遇到侯景的军队，没有摆开军阵就逃走了。萧正德率领自己的部众在张侯桥迎接侯景，在马上向侯景行礼。进入宣阳门，萧正德面向皇宫，叩拜流泪，跟随侯景渡过秦淮河。侯景乘胜进军到城楼下，城里的人万分恐惧。羊侃谎称得到一封射进来的书信，上面说：“邵陵王和西昌侯的援兵已到附近。”大家才稍微安定。
西丰公萧大春放弃石头城，逃奔京口。谢禧、元贞等人放弃白下城逃走。津主彭文粲等人献出石头城，投降侯景，侯景派遣仪同三司于子悦驻守石头城。二十五日，侯景布阵包围台城，敲着战鼓，吹着口哨，喧嚣声震天动地。侯景叫人放火焚烧大司马门及东华、西华等门。羊侃让人在门上凿孔，灌水灭火。太子亲自捧着银制的马鞍，前往奖赏士兵。
敌军又用长柄斧砍东掖门，门就快被砍开了，羊侃叫人在门扇上凿洞，用槊刺杀了两名敌人，砍门的士兵于是撤退。侯景造了几百个木驴，用来攻城，城上的士兵扔下石块把它们砸碎。侯景又改为尖颈的木驴，石头砸不破。羊侃让人作了一种雉尾形状的火把，灌进油脂和蜡，然后聚起很多火炬一起点燃扔向木驴，木驴很快都被烧光。侯景又制造登城楼车，有十几丈高，想从高处向城里射箭。羊侃说：“战车很高，壕沟上土很虚，战车来了一定会倒下，我们只需悠闲地观看。”战车一来，果然倒下。
侯景不能攻克台城，士兵战死和受伤的很多，于是修筑长围墙隔绝皇城内外。朱异等人不听从羊侃的意见，派了一千多人出去交战，还没交锋，就逃了回来，士兵争着过桥的时候掉进水里淹死大半。侯景刚到建康的时候，以为很快就能攻克，所以起初军队号令严格，军容整齐，士兵不敢侵扰抢掠。屡次进攻后，都不能攻克，人心离散低靡。侯景惟恐建康的援军四方汇集，迟早会溃败。而且石头城里的粮食已经吃完，军队缺乏食物。于是纵容士兵掠夺百姓的米粮、金银、丝帛、子女。从此，米价一升涨到七八万钱，出现了人吃人的情况，饿死的人十有五六。
到了次年二月，侯景见台城短时间内无法攻克，而各地勤王的援军越来越多，自己的粮食也快要吃完，就向萧衍求和，打算骗得暂时的缓和，趁机将东城的粮食搬到石头城，休整部队后，再行进攻。
萧衍与侯景讲和，订立盟约。但侯景却并不解除原来的包围，集中力量修缮武器铠甲，找出种种借口来拖延时间。萧衍信佛，平时总是吃素。等到台城被围日久，御厨中的蔬菜都吃完了，他就开始吃鸡蛋。邵陵王萧纶趁与台城取得短暂联系的机会，向萧衍送上几百枚鸡蛋。萧衍一边亲手料理，一边唏嘘流泪。
侯景将东城的大米运进石头城，运完后，见荆州前来讨伐的军队已经撤退，各地赶来的援军虽多，但相互不能统一。侯景于是上书，陈述萧衍的十大过失，重开战端。
当初，城门关闭的时候，城里有男男女女十几万人，披盔带甲的将士有二万多人。被围困的时间一长，大多数人身体浮肿，气喘吁吁，十个人中有八九个死亡，登上城墙的不满四千人，而且都瘦弱不堪。城里的道路上到处横躺着尸体，无法掩埋，腐尸流出的汁液积满了沟渠。在这样的时刻，大家将希望都寄托在外面的援军身上，但援军首领每日只知饮酒取乐，无所作为。
三月，侯景挖开皇宫石门前的玄武湖，从上百条水道引水灌城，昼夜不息。邵陵王的世子萧坚在太阳门屯兵，整天赌博喝酒，不体恤官吏将士，书佐董勋、熊昙朗十分怨恨他。十二日下半夜，天快亮的时候，董勋、熊昙朗从台城的西北楼带领侯景的人马登城。侯景到太极殿东堂进见萧衍，带了五百名甲兵保护自己。侯景在大殿下跪拜，典仪让他坐到三公的榻上。萧衍神色不变，问侯景说：“你在军中很久了，难道不辛苦吗?”侯景不敢抬头看，汗流满面。萧衍又说：“你是哪个州的人，胆敢如此?妻儿还在北方吗?”侯景都不能回答。任约在旁边代他说：“臣下侯景的妻儿都被高家屠杀，只有我单身一人投靠陛下。”萧衍又问：“当初你渡江的时候有多少人?”侯景说：“一千。”萧衍说：“包围台城的时候有多少人?”侯景说：“十万。”萧衍问：“现在有多少人?”侯景说：“四海之内没有不属于我的人。”萧衍低下头，不再说话。
十四日，侯景派石城公萧大款带上萧衍的诏书，去下令解散城外的援军。各路援军见大势已去，而且没有一个领头的人，只好分别回到原先各自的驻地去了。
萧衍为侯景所制，要求大部分得不到满足，饮食也被减少，忧虑愤恨以致病倒。五月初二，萧衍躺在净居殿，嘴里发苦，索要蜂蜜而没有得到，嘴里“嗬!嗬!”地叫了两声，就死了。
自从东晋政权南渡以来，三吴地区最为富庶，朝廷贡赋、客商行旅，都出自这一地区。等到侯景作乱，乱军四起，把民间的金银财帛劫掠一空，到后来还劫持人口，或者杀了充当军粮，或者卖到北方，三吴地区的人口所剩无几。
