蜀汉前军师魏延，勇猛过人，善待兵士。他每次跟随诸葛亮出兵，总是请求给他一万人马，与诸葛亮分别行军然后在潼关会合，就像过去韩信所做的那样，诸葛亮约束他而没有允许。魏延常说诸葛亮胆怯，为自己的才干没有得到充分发挥而叹息遗憾。
丞相府主簿杨仪为人干练机敏，诸葛亮每次出兵，杨仪常常规划调遣各个机构，预算粮草，用不着怎么思索，一会儿就安排妥当。军马的节制调度，都依靠杨仪办理。魏延性格骄矜高傲，当时大家都避而让之，只有杨仪对他不加忍让。魏延认为他最可恨，二人如同水火互不相容。诸葛亮非常爱惜二人的才干，不想因为偏袒一方而使另一方遭到埋没。
费袆出使东吴，吴主喝醉了，问费袆说：“杨仪、魏延，牧童一般的小人物，虽然曾经立下过鸡鸣狗盗一类的功劳，但是既然已经任用他们，势必不能再让他们受到轻视。如果一旦诸葛亮不在了，他们一定会引发祸乱。你们真糊涂，不知道对此考虑防备，难道这就是所谓留给子孙去解决么?”费袆回答说：“杨仪、魏延二人不和，是起因于私人间的怨愤，而没有黥布、韩信那样的反叛之心。如今正要扫除强敌，统一华夏，功业需要人才来成就拓展，如果舍弃他们这样的将才不加任用，而预防他们将来引发祸患，这就像本来要防备刮风起浪，结果却舍弃舟楫一样。”
诸葛亮病危的时候，与杨仪及司马费袆等人商议自己死后军队撤退的安排，打算让魏延断后。如果魏延不服从命令，大军就自行出发。诸葛亮去世，杨仪秘不发丧，让费袆去魏延处揣度他的意思。魏延说：“丞相虽然去世，还有我在。相府自己的官属，就可以将遗体送还归葬，我会在这儿统帅各路军马攻击敌军，为何因为一个人的去世而废弃天下的大事!何况我魏延是何等人，应当被杨仪所约束，做断后的将军吗?”他就私自和费袆一起做了撤退和留下的分派，让费袆亲笔和自己一起签名，传告下面的将领。费袆骗魏延说：“我将为您回去向杨仪解释。杨仪是个文官，很少经历军旅之事，一定不会违背您的意思。”费袆出来，策马飞奔而去。魏延随即后悔，但已经追不到费袆了。魏延派人窥探到杨仪等人打算按照诸葛亮定下的计划，各营依次领军撤回。魏延大怒，抢在杨仪没有出发之前，率领所属部队径自先行南归，每经过一个地方就把栈道烧断。
魏延、杨仪各自上表陈说对方反叛。一天之内，两人的加急文书先后送到都城。蜀汉后主就此事询问侍中董允、留府长史蒋琬，董允、蒋琬都担保杨仪而怀疑魏延。杨仪等人命令砍伐山林打开通道，日夜兼程，紧随在魏延之后。魏延先到，占据南谷口，派兵迎击杨仪等。杨仪他们命令将军何平在前面抵御魏延。
何平叱责冲在前面的士兵说：“诸葛公死，尸骨未寒，你们怎敢如此!”魏延的部众知道魏延理亏，不肯为他卖命，都四散逃走。魏延只好和他的儿子几个人逃奔汉中。杨仪派遣马岱追击，斩杀了他们，然后诛灭魏延三族。
