汉建安二十四年(公元2 1 9年)七月，前将军关羽率军向樊城的曹仁进攻。曹仁派左将军于禁、立义将军庞德等人到樊城以北驻扎。八月，接连下了几场大雨，汉水泛滥，平地上水深数尺，于禁等人的七支部队都遭到水淹。于禁等人走投无路，于是向关羽投降。庞德经过苦战，最后被擒，但他不肯投降，被关羽杀死。
关羽得到于禁等人的士兵几万人，粮食供应不上，便擅自取走了孙权湘关粮仓的存粮。孙权听到这个消息，就派遣吕蒙为统帅进攻关羽。
孙权写信给曹操，要求让他讨伐关羽，为朝廷效力，并请求不要泄漏这个消息，而让关羽有所防范。曹操向群臣询问，群臣都说应当为他保密。谋士董昭却说：“我们可以答应孙权为他保密，但暗中将消息透露出去。关羽听到孙权要进攻他，如果退兵自保，那樊城的包围就解除了。如果保守秘密而不泄露，正让孙权得志。再说，被围困的将士不知道有救兵，看看城中粮食就快吃完，估计难以坚守，一定会惊慌不安，万一生出投降的想法，那我们的损失就大了，所以还是透露出去的好。况且关羽为人强悍，自恃江陵、公安两座城池防守坚固，一定不会立即退兵。”
曹操说：“董昭说得对!”于是立即让徐晃将孙权的书信用箭射入被围的城中，以及关羽的军营。围城里的将士得到书信后，士气旺盛百倍，而关羽也果然犹豫不决，并没有撤兵回去。
关羽在围头和四冢都派出军队驻扎，徐晃就扬言要进攻围头，实际上却秘密攻打四冢。关羽见四冢危急，亲自率领步兵、骑兵五千人出战。徐晃上前迎击，关羽军队失利，逃回大营。徐晃率军紧追不舍，跟着关羽进入樊城的包围圈，并打败了关羽军队。关羽只好撤除包围圈，率军退走，但关羽的舰船仍然控制着沔水，去襄阳的水路仍隔绝不通。吕蒙到达寻阳，把他的精锐士兵都藏在普通的船中，让百姓摇橹，都穿着商人的衣服，日夜兼程。又将关羽设置的江边据点里的侦察人员全都捉了起来，所以关羽对吕蒙的行动一无所知。
公安、南郡守将糜芳、傅士仁负责供应军需物资，没有能全部按时送到。关羽说：“回去以后，一定要治他们的罪。”糜芳、傅士仁都非常害怕。吕蒙到达后，命令原骑都尉虞翻写信劝说傅士仁，为他指明利害得失。傅士仁收到虞翻的书信，立刻便投降了。吕蒙将傅士仁带上，到达南郡。糜芳在南郡守城，吕蒙突然叫傅士仁出来与他相见，糜芳也立刻开城投降了。
关羽得知南郡失守后， 立即向南撤退。曹仁召集将领们商议。议即赵俨说：“如今关羽势单力孤，仓促逃走，我们应该让他去牵制孙权。若对关羽穷追不舍， 将他抓住，孙权没有了关羽这个敌人，就要给我们制造麻烦了。”于是曹仁不再追击关羽，下令军队戒备休整。
关羽多次派使者与吕蒙联系，吕蒙每次都厚待关羽的使者，允许他们在城中各处游览，向关羽部下亲属各家表示慰问。使者返回后，关羽部属私下向他询问家中情况，尽知家中平安，因此关羽的将士都无心再战了。关羽自知处境孤独，陷入绝境，便向西退守麦城，而后弃城逃走。士兵们也全都逃散，只有十几名骑兵跟随他。
孙权事先已派人切断了关羽的去路，关羽和他儿子关平逃到章乡时，被孙权部将司马马忠擒获，并将他们斩首。从此以后，整个荆州都被孙权占据。
