巨鹿人张角奉事黄帝、老子，传授人们妖术，号称“太平道”。用符水替人治病，有的时候也会治好病，人们因而都把他当神一样来信仰。张角派遣弟子到四方去转相欺诳引诱徒众。
十几年之间，张角聚集起徒众几十万，青、徐、幽、冀、荆、扬、兖、豫八州的人，无不响应。有的甚至变卖财产，流离迁徙来投奔，道路都为之堵塞。没有赶到而在路上病死的，也有上万人。州牧郡守都不了解这个原因，而说张角用善道教化人民，人民归心向往。
太尉杨赐当时做司徒，就上奏书说：“张角欺骗百姓，受到赦免还不悔改，逐渐扩展势力。现在若下令各州郡追捕讨伐，恐怕要引起大的骚乱，造成灾害。应该命令刺史、二千石等官吏，分散流民，保护他们各自回到本郡，以孤立削弱张角的党羽，然后讨伐他们的首领，这样毫无费力就可以平定。”适逢杨赐去职，所论的事情遂留在宫中，司徒掾刘陶又上奏书申述杨赐以前的议论说：“张角等人阴谋日渐严重，四方八面的私下传言说，张角等人偷入京师，窥视朝政，这种鸟声兽心私下互相呼应，各州郡害怕，不想把事实报告给朝廷，只是互相传告，不肯表现于文字，应该下诏书，重新招募张角等一干人，赏赐他们土地。如果敢回避的，就和张角同罪。”灵帝颇不在意，反而诏令刘陶编次《春秋条例》。
张角遂设置三十六方。方，相当于将军。大方一万多人，小方六七千人，各有首领，他们传言说：“苍天已死，黄天当立，岁在甲子，天下大吉。”用白土在京城各机关的门上，各州郡官府门上都写刷“甲子”两个字。大方马元义等先聚荆州、扬州几万人，约好时间在邺地起事，马元义经常往来京师，要中常侍封等人做内应，约好在次年的三月五日内外一起行动。
汉灵帝中平元年(公元184年)春天，张角的弟子济南人唐周上书告密。于是收捕了马元义，在洛阳车裂。灵帝下令三公、司隶考察宫廷官吏及百姓，凡是信奉张角之道的都被诛杀，诛杀了一千多人，还下令冀州追捕张角等人。张角等人知道事情已经泄露，星夜驰令各方，立即起事，都用黄巾包头作为标志，因此当时人称他们是“黄巾贼”。二月，张角自称“天公将军”，他的弟弟张宝称“地公将军”，张宝弟弟张梁称“人公将军”。他们在各地焚烧官府，劫掠乡邑，许多州郡失守，官吏逃亡，旬月之内，天下响应，京师震动。
灵帝召集群臣会议。北地太守皇甫嵩认为应解除党禁，拿出皇宫中的钱粮马匹赏赐军士。灵帝又向中常侍吕强询问计策，回答说：“党锢积时已久，人情怨愤，如不赦免，易与张角合谋，使变乱扩大，后悔也无法补救。眼下，请陛下先把左右卑鄙污浊之人杀掉，大赦党人，再考察刺史、二千石是否有才能，那盗贼就不会平定不了。”灵帝心中惧怕，听从了他们的建议，下令赦免天下党人，迁徙到边地的归乡，只有张角不赦。又调发各地精兵，派遣中郎将卢植讨伐张角，左中郎将皇甫嵩、右中郎将朱俊讨伐颍川的黄巾军。
