秦二世元年( 公元前2 0 9年)，秦二世传令全国，强征民硬派徭役，重修阿房宫。不堪重负的人民奋起反抗。九月，沛县人刘邦在沛县起兵，下相县人项梁在吴县起兵。
刘邦字季，他长得器宇轩昂，为人和善，乐于施舍，胸怀开阔。他不爱读书，也不喜欢下地劳动，长大后做了泗水亭长。单父县人吕公，善于给人看相，见到刘季后，认为他不同凡人，便把女儿嫁给他做妻子。不久，刘季作为亭长替县里送刑徒到骊山去，许多刑徒在路上逃亡了。刘季估计到了骊山刑徒会全跑光，于是到丰地以西泽中亭，就停止前进开始饮酒，入夜时分，便释放所送的刑徒，让他们逃走，说：“各位都走吧，我从此也要逃亡了!”刑徒中的壮士愿意跟从刘季的有十多人。
到了陈胜起兵时， 沛县县令想在沛县起事响应陈胜。县令的属官及主吏萧何、曹参说：“你是秦国的官吏，现在想背叛秦国，要率领沛县子弟，怕他们不服从。如果你召回那些逃亡在外的人，可以招收到几百人，顺势挟使众人，众人不敢不服从。”县令于是派沛县勇士樊哙去召唤刘季。刘季的部众已有几十上百人了，沛县县令怕刘季会发动变乱，便关闭城门据守县城，并想诛杀萧何、曹参。萧何、曹参便翻越城墙到刘季那里，以求保命。刘季于是在帛上写了一封信给沛县城中的父老，绑在箭上射到城里，向他们陈述利害。于是父老们率领子弟一起杀死了沛县县令，打开城门迎接刘季，并拥立刘季为沛公。萧何、曹参等人同刘季一起招收沛县子弟，共招集到三千人，以沛县响应诸侯。
项梁是楚将项燕的儿子，曾经杀过人，与兄长的儿子项籍在吴中躲避仇家。吴中的贤士大夫们才能都在项梁之下。项籍年少时学习写字识字，没学好，便扔开书本不学了;学习击剑，又没有学好。项梁对他发脾气，项籍说：“写字识字，只够用来记名姓罢了!击剑，只能对抗一人，不值得学，要学就要学能对抗万人的本领!”于是项梁便教项籍学兵法，但是项籍略知兵法的大意后，便不肯再学。项籍身长八尺余，力大过人，能扛起大鼎，有出众的才能和器量。
会稽郡守殷通听说陈胜起事，想起兵响应陈胜，派项梁和桓楚率领军队。这时，桓楚逃亡在泽中。项梁说：“桓楚逃亡在外，没有人知道他躲藏的地方，只有项籍知道。”项梁于是告诫项籍握着剑留在门外，项梁再进入郡府中，与郡守同坐，说：“请允许召项籍来，让他受命去召回桓楚。”郡守说：“可以。”项梁召唤项籍进入府中。一会儿，项梁以目示意项籍说：“可以行动了!”于是项籍就拔出剑斩了郡守的头。项梁提着郡守的头颅，佩带着郡守的印绶，郡守府内的人大为震惊，开始反抗。项籍所击杀的有几十上百人，府中的人都垂头丧气，只好屈服。接着，项梁召集过去所熟识的豪杰及官吏，晓谕他们之所以起大事的原因。于是出动吴中的军士，又派人到郡属各县征集兵员，征得精兵八千人。项梁任会稽郡守，项籍为副将，攻取了会稽郡属各县。项籍这年二十四岁。
