汉高帝三年( 公元前2 0 4年)十月，韩信、张耳率领军队几万人向东进攻赵国。赵王赵歇和成安君陈馀听说汉军要来袭击他们，在井陉隘口聚集军队，号称二十万。
广武君李左车向成安君陈馀献计说：“我听说从千里之外运送粮食，士兵就会挨饿;到吃饭时才打柴做饭，军队就会经常吃不饱。而现在井陉隘的道路狭窄，车辆不能并行，骑兵不能成排，致使行军长达几百里，这样粮草一定远远落在部队的后面。请你拔给我精兵三万人，从小道去截住汉军的辎重。你只挖深沟筑高墙坚守，不和他们交战。他们向前不能拼战，向后又退不回去，荒野里又没有食物可以掠夺，不到十天，韩信、张耳两个将领的头就可以送到你的军旗下。如果不这样做，一定会被这两个小子抓住!”成安君陈馀常自称仁义之师，不用阴谋诡计，说：“韩信兵士少而且疲惫不堪，在这样的情形下如果我们还避而不出击，那么诸侯会说我胆怯而轻易来攻打我们。”
韩信派人暗中侦察，知道陈馀不用李左车的计策，十分高兴。于是率领军队直下井陉隘，在离井陉口三十里的地方，停下来宿营。半夜里传令出发，选出两千名轻骑兵，每人拿着一面红旗，从小路隐蔽到山上观望赵军。韩信告诫他们说：“赵军看到我军后退，必定会倾巢出动来追赶我们，那时候你们迅速突入赵军营垒，拔下赵军的旗帜，竖起我们的红旗。”又命令副将传送干粮。说：“今天打败赵军后再吃饭!”将领们都不相信，假装答应说：“好。”韩信说：“赵军已先占据有利地形构筑营垒，而且他们没有见我军的大将旗鼓，肯定不会攻打我军的先行部队，怕我军到了路狭山险的地方而退回去。”韩信于是派一万人为先锋，出隘口，背靠河水列阵，赵军看见后大笑。
凌晨时分，韩信打出大将旗鼓，军队擂着战鼓开出了井陉口，赵军打开营垒迎击他们，大战了很长时间。于是韩信、张耳假装战败丢弃旗鼓，奔向河边的军阵，河边驻军打开营门迎他们进去，接着又和赵军激战。赵军果然倾巢出动去争夺汉军的旗鼓，追逐韩信、张耳。韩信、张耳已经进入水边军营，士兵都殊死奋战，赵军无法取胜。韩信派出的二千轻骑兵，等到赵军全都跑出营地去夺取战利品时，就迅速冲入赵军营垒，纷纷拔掉赵军旗帜而树起两千面汉军红旗。赵军既不能捉到韩信等人，便想要撤回营地，回头一看却见营垒上全是汉军的红旗，因而大惊失色，以为汉军已抓获了赵王的全部将领。于是军队大乱，士兵纷纷逃跑，赵将虽然斩杀了一些奔逃的士兵，还是禁止不住。于是汉军趁乱前后夹攻，大败赵军，斩杀了成安君陈馀，活捉了赵王赵歇。
将领们呈献完首级和战俘，纷纷庆贺，并问韩信，说：“兵法上说：‘布列阵地要右边依背山陵，左边前面要临近水泽。’现在将军你反而命令我们背靠着水列阵，又说‘打败赵军再吃饭’，当时我们并不信服，没想到最后却取得了胜利， 这是什么战术?”韩信说：“这也记载在兵法上，‘陷于死地而结果得生，置于亡地反而得存。’况且我平时没有能亲近爱抚将士，这样的情况下就等于把兵士置于死地，使每个人都为了保全自己而奋战。要是给了生路，他们都会脱逃而走，哪里还能指挥他们作战呢?”将领们都佩服地说道：“真是好计。你的谋略不是我们所能比得上的。”
