战国时，经过兼并战争，只剩下七个大国：齐、楚、燕、韩、赵、魏、秦。七国之中，秦、赵、燕三国与胡人为邻，赵国在代郡、阴山之下筑了长城，设置了云中、雁门、代三郡。
到了战国末期，北方的匈奴部落强大起来。匈奴骑兵数量既多，又很精锐，常到赵国雁门、代郡一带劫掠，赵国军队无法与之抗衡。李牧是战国末年赵国名将，智勇双全，他长期驻守北疆的代郡和雁门，抵御匈奴入侵。
李牧根据敌强我弱的实际情况，对匈奴采取预防为主、设法使敌军产生骄傲情绪的策略。
李牧在驻地设置官吏，将军中交易所得税收都作为士兵的伙食费用，每天宰杀几头牛为士兵改善伙食。士兵吃饱喝足之后，李牧就带领他们练习骑射。李牧在边疆修了烽火台，派出很多间谍去窥察敌人的动静，并给士卒们订立了严格的制度，他传令说：“匈奴骑兵来时，要迅速进堡自守，有敢去捕捉匈奴骑兵者斩首。”因此，当间谍侦知匈奴骑兵进犯时，烽火台立即举火报警，李牧从不迎战，而是及时坚壁清野，让军队收好畜产退入堡垒中坚守。像这样过了几年，人畜都没有伤亡损失。而匈奴以为他兵弱胆小，不敢出战，不再把他放在眼里了。
久而久之，赵国驻守边境的兵士也以为守将胆怯。赵王认为李牧胆小怯战，斥责他，李牧依然照旧行事。赵王心中大怒，撤了他的职。代李牧守边的赵将每当匈奴来犯时，就率兵出战，结果屡遭失败，损失惨重，边疆不宁，百姓无法耕牧了。
一年后，赵王只得又派李牧去守边疆，李牧闭门不出，称病在家。赵王强逼他出山，他对赵王说：“如果一定要起用我的话，请允许我仍按老办法行事，我才敢领命。”赵王答应了他。
李牧到了边疆，一切如前。渐渐地，匈奴以为他胆小怯战，对他毫无戒心了。李牧关心士卒生活，每天仍是宰杀几头牛为士兵改善伙食。但李牧善于治军，他率领的部队军纪严明，军事训练非常严格。士兵个个弓马精熟，勇敢善战。士兵日日受赏而不能报效，时间长了，都愿和匈奴决一死战。在敌军骄惰无备、赵军求战心切的情况下，李牧选出战车一千三百乘，战马一万五千匹，勇士五万，善射者十万人， 全部进行操练，演习作战，准备发起攻击。
为了引诱匈奴骑兵，李牧让百姓出城放牧，满山遍野都是牛羊。不久，敌人小股来犯，试探着进攻，李牧佯装败退，丢下数十人。匈奴单于听说后，忙率大军南侵，长驱直入。李牧见状，出其不意地摆出奇阵，从左右两翼包抄合围，敌兵立即乱了阵脚。只这一战，李牧就率赵军消灭敌人骑兵十余万。
接着，李牧又率兵消灭了澹褴部族， 打败了东胡族， 收降了林胡部族。匈奴单于只得引兵远遁，十多年不敢犯边。
