周赧王五十五年(公元前260年)，秦军进攻赵国的长平。当时驻扎在长平的是赵国老将廉颇的军队，廉颇率领部队与秦军几次交锋，都被秦军打败，于是坚守壁垒，拒不出战。
赵王认为廉颇损兵折将，还胆怯不肯出战，非常生气，屡次派人责备廉颇。秦国的应侯范雎就派人带千金到赵国使反间计，宣称：“秦国什么都不怕，只怕让马服君赵奢的儿子赵括当将军。”赵王于是派赵括代替廉颇为将军。
赵括自幼学习兵法，自认为天下无敌。等到赵括即将率兵启程时，他的母亲上书赵王，说不可派用赵括。赵王说：“为什么?”他母亲回答说：“最初我侍奉他的父亲，看见他当时虽身为将军，却亲自奉食给他人进用，和他结交为友的有几百位。国君及宗室所赏赐的东西，他全都分给官兵。现在赵括做了将军，面东而坐接见部下，军官无人敢抬头看他;君王所赏赐的金钱财帛，他全部拿回家收藏起来;看到便宜多利的田宅，可购买的便把它购买下来。君王认为赵括像他的父亲，其实父子的心志不同，希望君王不要派遣他。”赵王说：“请勿多言，我已经决定了。”
秦国听说赵王用赵括代替廉颇为帅后，就秘密任命白起为上将军。赵括到了前线，便下令出兵进攻秦军。白起令秦军假装败退，另分两支奇兵劫击赵军。赵括乘胜追击，直抵秦军营垒，因防御工事坚固而无法攻入。秦两路伏兵共两万五千人，切断赵军后路，另有五千骑兵切断了赵军与其营垒间的联系。这样，赵军被分割为二，粮道也被截断。白起派出小股部队袭击赵军，赵括迎战不利，只好修筑营垒，等待救兵。秦王得知赵军粮道断绝，便亲自到河内，征召十五岁以上男子，全部派往长平助战，以阻绝赵国救兵及粮草接济。这时，齐国、楚国开始发兵救赵。赵军缺乏粮食，请求齐国支援粮食，齐王拒绝。到当年九月，赵军断粮已四十六日，士兵饥饿难耐，营内军卒互相秘密残杀以充食用。秦军又接连发起攻击，赵括挑选精锐，分成四队向外冲杀，连续四五次不得成功。赵括亲率精锐部队奋力突围，被秦军射死。赵军大败，四十万军卒全部降秦。白起说：“秦国已占领上党，上党百姓不愿归秦而归了赵国。赵军一向反复无常，如果不将其斩尽杀绝，恐怕日后生出大乱。”于是使用诈术，将投降的赵军全部坑杀，只留二百四十个年纪尚小的军卒，放其归赵。秦前后总共斩杀赵军四十五万。消息传来，赵国上下大为震惊。
