商鞅，原名公孙鞅，是卫国庶出的国君后裔，因为后来被封在商地，所以又称商鞅。公孙鞅从小爱好刑名之学，主张以法治国。
公孙鞅长大成人后，到了魏国，在魏相公叔痤门下做事。公叔痤发现公孙鞅是个才子，曾向魏王推荐他，并说：“如果您不用他，就把他杀掉，不要让他到别国去。”魏王却不以为然。
周显王七年(公元前362年)，秦献公去世，儿子孝公即位。当时，黄河之东有六个强国，淮泗之间有十多个小国。这些国家都把秦国当夷狄看待，排斥秦国参加诸侯的会盟。孝公即位后，布德修政，发愤图强，下令国中说：“无论是宾客，还是群臣，只要是能使秦国强大的，我就让他做高官，并封给他土地。”公孙鞅听到这个消息后，便来到了秦国。
公孙鞅到秦国后，求见秦孝公，向秦孝公讲述富国强兵的办法。秦孝公听了高兴万分，留公孙鞅一起商议国家大事。公孙鞅想实行变法，但秦国的贵族都不赞同。经过激烈的争论，秦孝公最终同意了变法的主张，任命公孙鞅为左庶长，实行变法。于是下令：百姓按五家一伍、十家一什组织起来，互相监督，有事揭发，一家犯法，几家连坐;告发奸谋的人与斩敌人首级得到的赏赐一样，隐匿不告发与投降敌人受到的处罚一样;立下军功的人，各按标准受上等爵赏;私下械斗的人，各视情节处相应的惩罚;努力做好本职工作，辛勤耕织而使粮食布匹增产的，可免除徭役;经商以及因懒惰而贫穷的，全家收为奴婢;就算是宗室出身，若没有立下值得称道的军功，也不能够录入族谱;为了使不同爵位的差别更为明显，不同等级的人，用不同的名号称呼他们的田宅、臣妾和服饰;有功劳的人表彰他们的功劳，没有功劳的人再富有也没有光彩。
在法令已经制定但没有公布的时候，公孙鞅怕百姓不信任，就在国都的南门立了一根三丈高的木桩，悬赏十金，征求能将它搬到北门的人。大家都觉得奇怪，没有人敢上去搬。公孙鞅又下令：“能搬的人赏五十金。”有一个人抱着试试看的心理，就走上去把木桩搬到北门，结果真的赏给他五十金。公孙鞅就用这个方式，来向人民表示赏罚必行，然后才正式发布变法的法令。
变法令施行了一年，秦国百姓到国都上访抱怨，说新法不好的有几千人。这时候太子也触犯了法令，公孙鞅说：“法令不能推行，正是因为上层有人触犯。”就要处罚太子。因为太子是国君的继承人，不能对他施加刑罚，于是就处罚太子傅公子虔，又在太子师公孙贾的脸上刻了字。这样一来，秦国就没有人敢不遵从新法了。新法施行十年后，秦国道不拾遗，山林之中也没有强盗，乡村城市安定繁荣。秦国百姓当初抱怨说新法不好的，又来夸奖新法好。公孙鞅说：“这些都是扰乱法治的奸民!”就把他们全部流放到边疆。从此以后，百姓中再也没有人敢议论新法。
