淮南王刘安喜欢读书做文章，又爱沽名钓誉，网罗四方宾客和技能之士几千人。他的臣僚、宾客，大多是江、淮一带的轻薄之人，经常用厉王刘长在流放途中死于非命一事来激励刘安。
汉武帝建元六年(公元前135年)，天空出现彗星，有人向刘安游说道：“以前，吴王刘濞起兵时，彗星出现，长几尺，尚且横尸遍野。如今彗星贯穿天空，恐怕天下将有大规模战争发生。”刘安认为说得有道理，就加紧制造武器，储蓄金钱。
汉武帝元狩元年(公元前122年)，刘安召来中郎伍被，与他商讨有关谋反的事情，伍被说道：“大王您怎么能有这种亡国的言论呢?您的王宫中生满荆棘，露水打湿人衣服的悲惨情形，我犹如已经看见了一样!”刘安大怒，将伍被的父母逮捕，囚禁起来。同时日夜加紧谋反准备，察看地图，部署进兵的路线。
刘安有一个庶出的儿子刘不害，在他的儿子中年龄最大。刘安讨厌他，王后不把他当儿子看待，太子刘迁也不把他看作兄长。刘不害有一个儿子刘建，才高而气盛，经常对刘迁心怀不满，暗中派人告发说刘迁曾企图刺杀朝廷中尉，汉武帝将此事交给廷尉处理。
刘安很恐惧，想举兵，又一次和伍被商讨，说道：“先生认为当初吴王兴兵造反，是否正确呢?”伍被道：“不正确。我听说吴王后来很后悔，希望大王不要像吴王那样。”刘安说道：“吴王哪里懂得什么叫造反!当初朝廷的将领一天中有四十多人经过成皋。现在我截断成皋的通道，占据了三川的险要之地，再征召崤山以东的兵马，在这样的情况下起事，左吴、赵贤、朱骄如等都认为可以有九成把握，只有你认为有祸无福，这是什么原因呢?难道一定会像你说的那样，不可能侥幸成功吗?”
于是，刘安假造了皇帝印玺和丞相、御史大夫、将军、军吏、中二千石及周围各郡太守、都尉的印信，并伪造了朝廷使者的符节。又遣人准备向西逃往长安城，在淮南国故意犯罪，投到大将军卫青门下，一旦发动兵马，立刻刺死卫青。
刘安打算调动本国的军队，担心丞相和官员们不肯依从，便与伍被商讨对策，想先将丞相和高级官员们杀掉，同时打算派人身穿军士服装，手持告急文书从东边奔来，高喊：“南越国的军队就要攻入我国边界了!”想以此为借口起兵。
恰在此时，廷尉前来逮捕淮南国太子刘迁。刘安听到消息后，同刘迁秘密商量，召丞相和高级官员们前来，企图杀死他们，起兵造反。传召丞相，只有一个丞相应召前来，内史、中尉却都不来。刘安犹豫不决，拿不定主意，刘迁要刎颈自杀，也没死成。
伍被到廷尉那里，告知与刘安图谋反叛的过程。廷尉于是派人逮捕了淮南国太子和王后，并且包围王宫，搜捕在淮南国内与淮安王一道谋反的宾客，取得谋反证据后，上书朝廷。汉武帝下令公卿处治刘安一伙人，派宗正手持皇帝符节前往淮南国处治刘安。没等宗正到来，刘安便自杀而死。于是，将淮南王后荼、太子刘迁处死，所有参与谋反计划的人全部诛杀九族。
